Marchetti, materiali fusione FIAT Chrysler

DOTTRINA

Le fusioni transfrontaliere del gruppo Fiat - Chrysler

Fonte: Rivista delle Societa', fasc, 2014, pag. 1124 Autori: Piergaetano Marchetti

L'integrazione Fiat Chrysler ha occupato le cronache economiche ed è stata anche oggetto di riflessioni teoriche (si veda, ad esempio, G. BARBA NOVARETTI - G. OTTAVIANO , Made in Torino ?, Bologna, 2014) sotto questo profilo. Gli aspetti giuridici, viceversa, sono rimasti in larga parte ignorati (anche se risulta puntualmente rispettata la disclosure richiesta per le varie fasi dell'integrazione dalla normativa). A questo “vuoto” intende sopperire la pubblicazione dei documenti che riportiamo di seguito.

La “tecnicalità giuridica” dell'integrazione Fiat Chrysler induce, almeno ad avviso dell'estensore di questa presentazione, ad alcune considerazioni sulla recente introduzione della maggiorazione del diritto di voto e del voto plurimo e, più in generale, sulla concorrenza tra ordinamenti.

I documenti che si presentano, a ben vedere, non rivelano uno strumentario tecnico giuridico per la realizzazione della concentrazione, bensì per un “riposizionamento” della società a seguito della concentrazione.

La concentrazione si è infatti verificata a monte della vicenda di cui ci occupiamo attraverso l'acquisizione della partecipazione totalitaria in Chrysler da parte di una controllata di Fiat spa. La concentrazione, ci dice la Relazione illustrativa presentata all'assemblea straordinaria Fiat del 1° agosto 2014 (secondo documento pubblicato , infra , 1136), ha indotto gli amministratori di Fiat a ritenere che alla holding di un gruppo di tali dimensioni sia più funzionale, soprattutto al fine della quotazione al New York Stock Exchange, e quindi della « necessità di reperire finanze sul mercato dei capitali », l'adozione della forma giuridica della N di diritto olandese con conseguente fissazione della sede legale, appunto, in Olanda.

Questo obiettivo viene realizzato attraverso ( i ) la costituzione da parte di Fiat, quale unico

socio, di una N. olandese, ( ii ) la fusione transfrontaliera (ai sensi del d. 108/2008) inversa della controllante Fiat spa nella controllata di diritto olandese. Il primo documento riprodotto ( infra , 1126) è costituito, appunto, dal Progetto comune di fusione transfrontaliera, redatto ai sensi del d. 108/2008 che, come noto, adotta la direttiva comunitaria 2005/56/CE, recepita pure in Olanda.

La fusione, ovviamente, stante la partecipazione totalitaria dell'incorporata nell'incorporante, non pone alcun problema in tema di rapporto di cambio (alla pari), ma apre la possibilità per gli azionisti di Fiat di accedere alla maggiorazione di voto che il diritto olandese conosce e che lo statuto della società risultante dalla fusione accoglie. Il terzo ed il quarto documento pubblicato consistono, rispettivamente, nello statuto della società di diritto olandese risultante dalla fusione ( infra , 1148) ed in una nota illustrativa dei termini e condizioni delle “azioni speciali” in cui si concretizza nella specie la maggiorazione di voto ( infra ,1171). Il premio di fedeltà che, secondo il nuovo art. 127- quinquies T.U. (introdotto dal decreto legge convertito nella legge 116/2014 dell'11 agosto), in Italia si realizza attraverso l'attribuzione sino a due voti ad una azione, nel sistema olandese (così “rispettoso” formalmente del principio one share one vote ) si realizza attraverso l'attribuzione di una azione speciale (e così di un voto) al possessore dell'azione che ne abbia conservato la titolarità per un certo periodo di tempo.

Nell'operazione Fiat la maggiorazione di voto (attraverso l'attribuzione di azioni speciali) ha avuto un'applicazione occasionale, “incentivante” in quanto, in prima applicazione, legittimati all'ottenimento di azioni speciali sono tutti gli azionisti ( ex ) Fiat che abbiano detenuto senza interruzioni azioni ordinarie dalla record date (23 luglio 2014) per l'assemblea straordinaria Fiat (tenutasi il 1° agosto 2014) alla data di efficacia della fusione, in deroga al requisito statutario, a regime, del possesso triennale.

I termini e condizioni della maggiorazione di voto della N. risultante dalla fusione assumono un particolare interesse per il neofita italiano, non solo come fonte d'ispirazione per la disciplina statutaria dei presupposti dell'attribuzione (si veda, ad esempio, la compatibilità della costituzione di vincoli con la maggiorazione, purché il vincolo non determini la perdita del voto), ma anche per il coordinamento della maggiorazione con il sistema di dematerializzazione e gestione accentrata, coordinamento affidato in Italia ad apposito regolamento Consob.

L'operazione descritta nei documenti pubblicati (il quinto, infra , 1180, consiste nel testo della deliberazione adottata dall'assemblea straordinaria dell'incorporanda italiana Fiat spa) dimostra, si diceva all'inizio, una volta di più, la facilità dello “sbarco” in un altro ordinamento comunitario e quindi la agevolissima circolazione di istituti o discipline dei vari ordinamenti. Dimostra altresì come il recesso, ossia le plurime cause di recesso generate da una fusione transfrontaliera possono trovare adeguati antidoti in misure incentivanti che

possono essere rappresentate proprio dalla fruizione accelerata di istituti del sistema giuridico di approdo (nella specie la maggiorazione di voto). Il condizionamento (rinunziabile), consentito dall'art. 2437- bis , terzo comma c., dell'operazione al mancato superamento di una determinata cifra di controvalore di recessi e la relativa facilità di collocare la delibera che fa sorgere il recesso in un momento rispetto al quale è modesto il rischio del profilarsi della convenienza economica del recesso stesso testimoniano la fragilità di tale “difesa” al dispiegarsi della concorrenza tra ordinamenti attraverso la adozione di altre “cittadinanze statutarie” (non credo di esser cattivo profeta nell'esprimere scetticismo sulla recente riforma portata dal d. 91/2014 convertito nella l. 116/2014, che facoltizza gli statuti di società quotate a sottrarsi al criterio esclusivo, per la valorizzazione del recesso, del prezzo medio del semestre antecedente).

Più in generale, la vicenda illustrata dai documenti riprodotti (ed in particolare, più in generale, la vicenda del voto maggiorato) indica come il pendolo tra il valore della contendibilità e quello della stabilità ricominci a correre verso quest'ultima.

Per completezza è doveroso avvertire che l'operazione 2014, qui documentata, che vede protagonista la holding Fiat spa era stata anticipata nel 2013 (assemblea straordinaria del 9 luglio 2013) da operazione sostanzialmente identica che aveva visto Fiat Industrial spa incorporarsi in una società di diritto olandese N. interamente controllata dall'incorporata Fiat Industrial.

Progetto predisposto dal consiglio di amministrazione di:

(1) FIAT INVESTMENTS N. , una società per azioni ( naamloze vennootschap ) costituita ai sensi del diritto olandese, con sede legale in Amsterdam (Olanda) e indirizzo della sede operativa principale in 240 Bath Road, SL1 4DX, Slough, Regno Unito, numero di iscrizione presso la Camera di Commercio di Amsterdam ( Kamer van Koophandel ): 60372958, società che assumerà, a seguito dell'efficacia della Fusione (come infra definita) la denominazione di “Fiat Chrysler Automobiles N.” ( FCA ); e

(2) FIAT S.P. , una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Nizza 250, 10126 - Torino (Italia), numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino: 00469580013 ( FIAT ),

FCA e FIAT sono di seguito congiuntamente definite come: le Società.

Considerato che:

(A) Il presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera è stato predisposto dai consigli di amministrazione delle Società (i Consigli di Amministrazione ) al fine di dare

esecuzione ad una fusione transfrontaliera ai sensi delle previsioni della Direttiva Europea 2005/56/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 ottobre 2005 sulle fusioni transfrontaliere di società di capitali, attuata in Olanda secondo quanto previsto dal Titolo 2 del Codice Civile Olandese (il Codice Olandese ) e in Italia secondo quanto previsto dal Decreto Legislativo n. 108 del 30 maggio 2008 (il Decreto Legislativo 108 ).

In esecuzione della fusione transfrontaliera qui descritta, FIAT sarà fusa in FCA, società il cui capitale è interamente e direttamente detenuto da FIAT che subentrerà in tutte le attività ed assumerà tutte le passività nonché gli altri rapporti giuridici di FIAT a titolo di successione universale ( verkrijging onder algemene titel ) (la Fusione ).

Come descritto in maggior dettaglio nelle relazioni illustrative predisposte rispettivamente dal Consiglio di Amministrazione di FIAT e dal Consiglio di Amministrazione di FCA in relazione al presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera riportate rispettivamente quali Allegato 1 e Allegato 2, scopo principale della Fusione è di meglio riflettere la crescente dimensione globale del business operato dal gruppo, valorizzare la sua capacità attrattiva nei confronti degli investitori internazionali e rendere maggiormente agevole la quotazione delle azioni ordinarie FCA sul New York Stock Exchange ( NYSE ), a seguito dell'acquisizione da parte di FIAT, attraverso una società controllata, di una partecipazione totalitaria nel capitale sociale di Chrysler Group LLC recentemente perfezionata.

(B) Le azioni ordinarie FIAT sono attualmente quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p. ( Mercato Telematico Azionario ), nonché su Euronext Parigi e sulla borsa di Francoforte. Nel contesto della Fusione, le azioni ordinarie FCA (le Azioni Ordinarie FCA ) saranno ammesse a quotazione sul NYSE e si prevede siano anche ammesse a quotazione sul Mercato Telematico Azionario, così da incrementare la domanda degli investitori e la liquidità del titolo. I volumi di negoziazione delle azioni ordinarie FIAT su Euronext Parigi e sulla borsa di Francoforte sono stati storicamente irrilevanti e, pertanto, non si prevede che le Azioni Ordinarie FCA siano quotate su tali mercati borsistici a seguito della Fusione. Il perfezionamento della Fusione sarà subordinato, inter alia , all'ammissione a quotazione delle Azioni Ordinarie FCA sul NYSE, nonché ad un esborso di complessivi massimi Euro 500 milioni in relazione all'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi ( a ) ai sensi dell'Articolo 2437- quater del codice civile italiano (il Codice Civile ) agli azionisti di FIAT che abbiano esercitato il diritto di recesso in relazione alla Fusione e/o ( b ) ai creditori che abbiano proposto opposizione alla Fusione ai sensi di legge. A tal fine, FCA: (i) depositerà presso la United States Securities and Exchange Commission (la SEC ) un documento di registrazione sulla base del modello F-4 (congiuntamente a tutte le relative modifiche, il Documento di Registrazione ), ai fini della registrazione, in base all' US Securities Act del 1933, come modificato, e alle relative norme e regolamenti di implementazione (il Securities Act ), delle

Azioni Ordinarie FCA e delle azioni FCA a voto speciale, e (ii) depositerà presso il NYSE una domanda per la quotazione delle Azioni Ordinarie FCA.

La documentazione richiesta ai fini dell'ammissione a quotazione delle Azioni Ordinarie FCA sul Mercato Telematico Azionario sarà predisposta e depositata presso le autorità competenti.

Per effetto e in occasione della Fusione, gli azionisti di FIAT riceveranno, sulla base del Rapporto di Cambio come indicato nel successivo Paragrafo 8, Azioni Ordinarie FCA, nonché, nella misura in cui gli azionisti FIAT siano legittimati e ne facciano richiesta, azioni a voto speciale, come descritto nel successivo Paragrafo 6. Non sono previsti pagamenti, né in denaro né di altro tipo, da effettuarsi ad opera di FCA in favore degli azionisti di FIAT in relazione alla Fusione (fatto salvo il caso di legittimo esercizio del diritto di recesso, come indicato al successivo Paragrafo 15, e fermo restando il limite di cui al successivo Paragrafo 17 (iii)).

(C) Il presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera sarà pubblicato ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera sarà, inoltre, messo a disposizione sul sito internet di FIAT ( fiatspa ), nonché presso la sede di FIAT e gli uffici di FCA al fine di consentire a tutti gli aventi diritto di prenderne visione.

Alla luce della nazionalità delle Società, delle disposizioni di cui al Titolo 2 del Codice Olandese e di cui al Decreto Legislativo 108, nonché della prospettata quotazione delle Azioni Ordinarie FCA sul NYSE e successivamente sul Mercato Telematico Azionario, il presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera è stato predisposto in italiano e inglese.

Ai sensi del diritto italiano, il presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera deve essere sottoscritto e depositato in lingua italiana. In caso di difformità della versione italiana rispetto alla versione inglese, il testo in lingua italiana avrà prevalenza.

Le informazioni che devono essere fornite ai sensi della Sezione 2:312, comma 2, 2:326 e 2:333d del Codice Olandese, nonché dell'Articolo 2501- ter del Codice Civile e dell'Articolo 6 del Decreto Legislativo 108 sono le seguenti.

1. FORMA GIURIDICA, NOME E SEDE DELLE SOCIETÀ

1. La società incorporante:

FIAT INVESTMENTS N.

— società per azioni ( naamloze vennootschap ) costituita ai sensi del diritto olandese;

— sede legale in Amsterdam, Olanda;

— indirizzo della sede operativa principale in 240 Bath Road, SL1 4DX, Slough, Regno Unito;

— capitale sociale emesso: Euro 350,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 35.000 di azioni ordinarie, con valore nominale pari a Euro 0,01 ciascuna;

— capitale sociale autorizzato di Euro 1.000,00;

— nessuna azione di FCA è stata concessa in pegno o usufrutto;

— nessun certificato di deposito ( depository receipt ) delle azioni di FCA è stato emesso con la cooperazione di FCA;

— numero di iscrizione alla Camera di Commercio di Amsterdam ( Kamer van Koophandel ): 60372958.

A seguito dell'efficacia della Fusione, Fiat Investments N. assumerà la denominazione di “Fiat Chrysler Automobiles N.” (FCA). In virtù dell'efficacia della Fusione, FCA, quale società incorporante, manterrà la propria attuale forma giuridica e la propria attuale sede legale e continuerà, pertanto, ad essere una società retta dal diritto olandese.

Lo statuto di FCA in vigore alla data del presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera è riportato quale Allegato 3 al presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera. A seguito del perfezionamento della Fusione, lo statuto di FCA, che include la nuova denominazione sociale di FCA, “Fiat Chrysler Automobiles N.”, sarà conforme alla versione proposta dello statuto riportata quale Allegato 4 al presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera.

1. La società incorporanda:

FIAT S.P.

— società per azioni di diritto italiano;

— sede legale in Via Nizza 250, 10126, Torino, (Italia);

— capitale sociale: Euro 4.478.046,84, interamente sottoscritto e versato;

— n. 1.250.850 azioni ordinarie, con valore nominale pari a Euro 3,58 ciascuna, e quotate sul Mercato Telematico Azionario, nonché su Euronext Parigi e sulla borsa di Francoforte; e

— partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino: 00469580013.

2. STATUTO SOCIALE DI FCA

2. Lo statuto sociale di FCA è stato adottato al momento della costituzione di FCA con atto notarile eseguito dinanzi al supplente del notaio Guido Marcel Portier, operante in Amsterdam (Olanda), in data 1° aprile 2014 (la Data di Costituzione di FCA ). Una copia dello statuto sociale di FCA attualmente in vigore è allegata al presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera quale Allegato 3.

3. Nel contesto dell'efficacia della Fusione, lo statuto sociale di FCA sarà conforme alla versione proposta di statuto sociale allegata al presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera quale Allegato 4.

3. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FCA

3. Alla data del presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera, il Consiglio di Amministrazione di FCA è composto dai seguenti membri:

(i) Sergio Marchionne;

(ii) Richard Keith Palmer; e

(iii) Derek James Neilson.

3. Un nuovo consiglio di amministrazione di FCA sarà nominato dall'assemblea degli azionisti di FCA antecedentemente al perfezionamento della Fusione.

4. VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE RISERVATI AGLI AMMINISTRATORI, AGLI ESPERTI CHE ESAMINANO IL PRESENTE PROGETTO COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA O AI SINDACI DELLE SOCIETÀ, IN OCCASIONE DELLA FUSIONE

4. In relazione alla Fusione, non sarà attribuito alcun vantaggio particolare a favore dei membri dei Consigli di Amministrazione di FIAT e FCA o a favore di altri soggetti, salvo

quelli spettanti a tali soggetti in qualità di azionisti di FIAT.

4. Nessun vantaggio particolare è stato riservato, in relazione alla Fusione, a favore degli esperti nominati da FIAT e FCA.

5. In relazione alla Fusione, non sarà attribuito alcun vantaggio particolare a favore dei membri degli organi di controllo o dei sindaci di FIAT e FCA.

5. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE AI FINI LEGALI, FINANZIARI E CONTABILI

5. Ai sensi dell'Articolo 15 del Decreto Legislativo 108 e della Sezione 2:318 del Codice Olandese e subordinatamente al soddisfacimento delle condizioni sospensive alla Fusione, come descritte al successivo Paragrafo 17, ovvero alla rinuncia all'avveramento delle condizioni sospensive (ove consentito dalla legge applicabile), la Fusione sarà perfezionata mediante la sottoscrizione dinanzi ad un notaio residente in Olanda dell'atto notarile di Fusione in conformità a quanto previsto dalla Sezione 2:318 del Codice Olandese (la Data del Closing ). La Fusione diverrà efficace nel giorno successivo alla Data del Closing (la Data di Efficacia della Fusione ).

Successivamente, l'ufficiale del registro olandese informerà il Registro delle Imprese di Torino circa l'efficacia della Fusione. Si prevede che la Fusione diverrà efficace nel 2014.

5. Le informazioni finanziare relative alle attività, alle passività e agli altri rapporti giuridici di FIAT saranno riflesse nei bilanci annuali di FCA a partire dal 1° gennaio 2014 e, pertanto, gli effetti contabili della Fusione saranno registrati nei bilanci annuali di FCA da tale data.

6. MISURE CONNESSE CON LA PARTECIPAZIONE IN FIAT

6. A seguito dell'efficacia della Fusione, tutte le azioni FIAT attualmente emesse saranno annullate in conformità alle disposizioni di legge; in sostituzione delle stesse, FCA assegnerà una Azione Ordinaria FCA (avente valore nominale pari a Euro 0,01 ciascuna) per ogni azione ordinaria FIAT (avente valore nominale di Euro 3,58 ciascuna), sulla base del Rapporto di Cambio per la Fusione, come illustrato nel successivo Paragrafo 8.

Tutte le n. 35.000 di azioni di FCA detenute da FIAT, nonché ogni ulteriore azione di FCA emessa a favore di, o altrimenti acquistata da, FIAT successivamente alla data del presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera e che siano detenute da FIAT alla data di perfezionamento della Fusione non saranno annullate in conformità alla Sezione 2:325, comma 3, del Codice Olandese, ma costituiranno azioni proprie di FCA fintantoché non saranno alienate o altrimenti trasferite o annullate ai sensi del diritto olandese e dello

statuto di FCA. Ai sensi del diritto olandese e dello statuto di FCA, tali azioni non avranno diritto alle distribuzioni né saranno fornite del diritto di voto fintantoché saranno azioni proprie di FCA. Le azioni proprie di FCA potranno essere offerte e collocate sul mercato per la loro negoziazione successivamente alla Fusione ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

6. Le Azioni Ordinarie FCA assegnate in occasione della Fusione — da ammettere a quotazione sul NYSE alla data di perfezionamento della Fusione, nonché sul Mercato Telematico Azionario successivamente al perfezionamento della Fusione — saranno emesse in regime di dematerializzazione ed assegnate agli azionisti beneficiari attraverso il competente sistema di gestione accentrata, con effetto a partire dalla Data di Efficacia della Fusione. Ulteriori informazioni sulle condizioni e sulla procedura per l'assegnazione delle Azioni Ordinarie FCA saranno comunicate attraverso un avviso pubblicato sul sito internet di FIAT ( fiatspa ), nonché sul quotidiano nazionale La Stampa. FIAT e FCA non faranno sostenere agli azionisti FIAT alcun costo in relazione al concambio delle azioni.

7. Nel contesto della Fusione, FCA emetterà azioni a voto speciale aventi valore nominale pari a Euro 0,01 ciascuna da assegnare agli azionisti di FIAT legittimati che abbiano validamente richiesto di ricevere le suddette azioni a voto speciale, a seguito del perfezionamento della Fusione, in aggiunta alle Azioni Ordinarie FCA. I titolari di azioni ordinarie FIAT che desiderino ricevere azioni a voto speciale contestualmente al perfezionamento della Fusione dovranno seguire le procedure (le cosiddette Procedure di Assegnazione Iniziale ) descritte nei documenti societari che saranno messi a disposizione sul sito internet di FIAT ( fiatspa ) contestualmente alla convocazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti di FIAT chiamata a deliberare in merito alla Fusione (la Assemblea Straordinaria di FIAT ). Le caratteristiche essenziali delle azioni a voto speciale sono meglio descritte nella versione proposta dello statuto sociale di FCA riportato quale Allegato 4 al presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera, nonché nei termini e condizioni delle azioni a voto speciale di FCA (i Termini e Condizioni delle Azioni a Voto Speciale ), riportati quale Allegato 5 al presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera.

Per mera chiarezza si precisa che le azioni a voto speciale non costituiscono parte del rapporto di cambio come indicato nel successivo Paragrafo 8.

6. FIAT non ha emesso azioni senza diritto di voto o prive del diritto di partecipazione agli utili. Non trovano, pertanto, applicazione la Sezione 2:326 da (d) a (f) del Codice Olandese e l'accordo di remunerazione speciale ( bijzondere schadeloosstellingsregeling ) di cui alla Sezione 2:330a del Codice Olandese.

7. ULTERIORI DIRITTI E BENEFICI VANTATI NEI CONFRONTI DI FCA

7. In relazione a qualsivoglia piano di incentivazione basato su strumenti finanziari adottato da FIAT prima della Data di Efficacia della Fusione, i beneficiari del piano riceveranno in un momento immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Fusione, per ogni diritto detenuto (i Diritti ), diritti con contenuto e natura analoghi rispetto a FCA.

8. Fatta eccezione per i titolari dei Diritti di cui al precedente Paragrafo 7, non vi sono persone, diverse dagli azionisti di FIAT, che, per quanto noto, possano vantare diritti speciali nei confronti di FIAT, quali diritti particolari alla distribuzione degli utili ovvero all'acquisto di azioni di nuova emissione di FIAT. Pertanto, FCA non dovrà riconoscere diritti particolari né dovrà pagare alcun compenso a qualsivoglia soggetto.

9. Ad eccezione delle previsioni relative alle azioni a voto speciale descritte nel precedente Paragrafo 6, non sono attributi diritti o imposti obblighi agli azionisti di FIAT ulteriori rispetto a quelli previsti dal diritto italiano o dallo statuto sociale di FIAT né sono attribuiti diritti o imposti obblighi agli azionisti di FCA ulteriori rispetto a quelli previsti dal diritto olandese o dallo statuto sociale di FCA.

10. Alla data odierna, FIAT e FCA non hanno emesso azioni di categorie diverse dalle azioni ordinarie.

8. RAPPORTO DI CAMBIO

8. Come conseguenza dell'efficacia della Fusione, ciascun titolare di azioni FIAT alla Data di Efficacia della Fusione riceverà una Azione Ordinaria FCA (avente valore nominale di Euro 0,01 ciascuna) per ogni azione ordinaria di FIAT dallo stesso detenuta (avente valore nominale di Euro 3,58 ciascuna) (il Rapporto di Cambio ).

Nel contesto della Fusione, non saranno effettuati altri pagamenti ai sensi del Rapporto di Cambio.

8. Su richiesta di FCA, KPMG Accountants N. predisporrà una relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi della Sezioni 2:328, comma 1, e 2:333g del Codice Olandese. Tale relazione sarà messa a disposizione del pubblico ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

9. Su richiesta di FIAT, Ernst & Young S.p. predisporrà una relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio. La suddetta relazione sarà messa a disposizione del pubblico ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

9. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI ORDINARIE FCA

Ciascuna Azione Ordinaria FCA darà diritto alla partecipazione agli utili eventuali relativi al 2014 di FCA, proporzionalmente alla rispettiva partecipazione al capitale sociale di FCA. Nessun diritto particolare ad ottenere dividendi sarà riconosciuto in relazione alla Fusione.

10. IMPATTO DELLA FUSIONE SULLE ATTIVITÀ DI FIAT

Successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, le attività di FIAT saranno proseguite da FCA.

11. PROBABILI CONSEGUENZE DELLA FUSIONE SULL'OCCUPAZIONE

Non si prevede che la Fusione abbia effetti significativi sui dipendenti di FIAT. Attualmente FCA non ha alcun dipendente.

Nonostante non vi siano impatti significativi sui dipendenti e/o sull'occupazione, FIAT avvierà la procedura di consultazione prevista dall'Articolo 47 della Legge n. 428 del 29 dicembre 1990, come modificata.

Inoltre, secondo quanto previsto dall'Articolo 8 del Decreto Legislativo 108, la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di FIAT (la Relazione FIAT ) sarà messa a disposizione dei rappresentanti dei dipendenti di FIAT almeno 30 giorni prima dell'Assemblea Straordinaria di FIAT.

La Relazione FIAT e la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di FCA (la Relazione FCA ) sono allegate al presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera rispettivamente quali Allegato 1 e Allegato 2.

12. INFORMAZIONI SULLE PROCEDURE PER LA PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI NELLA DEFINIZIONE DEI LORO DIRITTI DI CODETERMINAZIONE IN FCA

L'Articolo 19 del Decreto Legislativo 108, che regola la partecipazione dei dipendenti, non trova applicazione con riferimento alla Fusione poiché FCA, quale società incorporante nel contesto della Fusione, non è una società italiana e, inoltre, né FIAT né FCA sono amministrate in regime di partecipazione dei dipendenti ai sensi della Direttiva 2005/56/CE del 26 ottobre 2005 sulle fusioni transfrontaliere di società di capitali.

Alla luce di quanto sopra, non dovranno essere costituiti particolari organismi ai fini della negoziazione, né altre azioni di qualsivoglia natura dovranno essere intraprese con

riferimento alla partecipazione dei dipendenti nell'ambito della prospettata Fusione.

13. INFORMAZIONI SULLA VALUTAZIONE DELLE ATTIVITÀ E PASSIVITÀ CHE DOVRANNO ESSERE TRASFERITE A FCA E SULLA DATA DEL PIÙ RECENTE BILANCIO ANNUALE O SITUAZIONE INFRA- ANNUALE

13. Il valore delle attività e passività di FIAT che saranno acquisite da FCA alla Data di Efficacia della Fusione sarà determinato con riferimento al loro valore di bilancio alla Data di Efficacia della Fusione. Tali attività e passività sono indicate con riferimento alla data del 31 dicembre 2013 nel bilancio di esercizio di FIAT per l'esercizio 2013, approvato dall'assemblea di FIAT in data 31 marzo 2014.

14. Le condizioni della Fusione sono state determinate sulla base del bilancio di esercizio di FIAT alla data del 31 dicembre 2013 e della situazione patrimoniale intermedia di FCA al 1° aprile 2014.

Una copia di tale bilancio e della situazione patrimoniale è allegata al presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera rispettivamente quale Allegato 6 e Allegato 7.

14. AVVIAMENTO E RISERVE DISTRIBUIBILI DI FCA

14. Poiché la Fusione viene effettuata a valore di bilancio, non vi saranno impatti sull'avviamento salvo il fatto che il valore dell'avviamento rappresentato alla data odierna nel bilancio di FIAT sarà rappresentato allo stesso modo nel bilancio di FCA.

15. Per effetto della Fusione, le riserve liberamente distribuibili ( vrijuitkeerbare reserves ) di FCA saranno incrementate per un ammontare pari alla differenza tra il valore di: (A) le attività, passività e gli altri rapporti giuridici di FIAT (sulla base del bilancio di esercizio di FIAT al 31 dicembre 2013) nelle quali FCA subentrerà in conseguenza della Fusione e (B) la somma del valore nominale di tutte le Azioni Ordinarie FCA, pari a Euro 0,01 ciascuna, da assegnare per effetto della Fusione, e le riserve che FCA deve istituire e mantenere ai sensi della legge olandese e dello statuto, nella versione in vigore alla Data di Efficacia della Fusione.

15. DIRITTO DI RECESSO DEGLI AZIONISTI DI FIAT

15. Gli azionisti di FIAT che non votino a favore del presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera (gli Azionisti Legittimati ) saranno legittimati ad esercitare il loro diritto di recesso ai sensi:

(i) dell'Articolo 2437, comma 1, lettera (c) del Codice Civile, in quanto la sede legale di

FIAT sarà trasferita fuori dall'Italia;

(ii) dell'Articolo 2437- quinquies del Codice Civile, in quanto le azioni di FIAT saranno escluse dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario; e

(iii) dell'Articolo 5 del Decreto Legislativo 108, in quanto FCA è soggetta al diritto di un paese diverso dall'Italia ( i. , Olanda).

Alla luce del fatto che i suddetti eventi avranno luogo per effetto del perfezionamento della Fusione, l'efficacia dell'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di FIAT è sospensivamente condizionata al fatto che la Fusione diventi efficace.

15. Ai sensi dell'Articolo 2437- bis del Codice Civile, gli Azionisti Legittimati potranno esercitare il loro diritto di recesso, in relazione a parte o a tutta la partecipazione detenuta, inviando una comunicazione a mezzo raccomandata A/R alla sede legale di FIAT non oltre 15 giorni successivi all'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino della delibera dell'Assemblea Straordinaria di FIAT. La notizia dell'avvenuta iscrizione sarà pubblicata sul quotidiano La Stampa e sul sito internet di FIAT.

16. Ai sensi dell'Articolo 2437- ter del Codice Civile, il prezzo di liquidazione da riconoscere agli azionisti di FIAT che abbiano esercitato il diritto di recesso sarà equivalente alla media aritmetica del prezzo di chiusura delle azioni ordinarie di FIAT (come calcolato da Borsa Italiana S.p.) nei 6 mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria di FIAT. FIAT informerà gli azionisti circa il prezzo di liquidazione ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

17. Una volta scaduto il periodo di 15 giorni e prima che la Fusione diventi efficace, le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso saranno offerte agli altri azionisti. Successivamente le azioni invendute potranno essere offerte sul mercato per non meno di un giorno di negoziazione ai sensi della normativa applicabile. La suddetta procedura di offerta e vendita, nonché il pagamento di ogni corrispettivo dovuto ai sensi della normativa applicabile a fronte del recesso, saranno condizionati al perfezionamento della Fusione.

18. Contestualmente alla Data di Efficacia della Fusione ovvero in un momento poco successivo, gli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso riceveranno il valore di liquidazione delle loro azioni tramite i rispettivi intermediari depositari.

19. Se la Fusione non fosse perfezionata, le azioni ordinarie FIAT in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso continueranno ad essere di proprietà degli azionisti

che abbiano esercitato il recesso, senza che nessun pagamento sia effettuato in favore dei suddetti azionisti e le azioni ordinarie FIAT non saranno revocate dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario.

15. La Fusione non legittimerà l'esercizio di alcun diritto di recesso secondo quanto previsto dal presente Paragrafo 15 per quanto riguarda l'azionariato di FCA.

16. APPROVAZIONE DELLA DELIBERA RELATIVA ALLA FUSIONE

16. Ai sensi dell'Articolo 2502 del Codice Civile, il presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera, approvato dal Consiglio di Amministrazione di FIAT, richiede l'approvazione dell'Assemblea Straordinaria di FIAT.

17. L'assemblea degli azionisti di FCA dovrà approvare la Fusione ai sensi del presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera prima che il Consiglio di Amministrazione di FCA sia autorizzato a stipulare l'atto di Fusione.

18. La delibera di procedere alla Fusione non richiede la preventiva approvazione da parte di terzi.

17. FORMALITÀ PRELIMINARI ALLA FUSIONE, APPROVAZIONE E CONDIZIONI

17. Il perfezionamento della Fusione è condizionato all'avveramento o alla rinuncia (per iscritto) ad opera delle Società, ove consentito dalle applicabili disposizioni, prima della Data del Closing delle seguenti condizioni:

(i) le Azioni Ordinarie FCA, che dovranno essere emesse e assegnate ai titolari di azioni ordinarie di FIAT per effetto della Fusione, siano state ammesse a quotazione sul NYSE con provvedimento subordinato all'emissione delle azioni stesse;

(ii) nessuna entità governativa di una giurisdizione competente abbia approvato, emesso, promulgato, attuato o presentato qualsivoglia provvedimento o atto in corso di validità che vieti l'esecuzione della Fusione secondo quanto ivi previsto e nessun provvedimento sia stato approvato, promulgato o attuato da alcuna entità governativa di una giurisdizione competente che abbia l'effetto di proibire o rendere invalida l'esecuzione della Fusione;

(iii) l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi ( a ) ai sensi dell'Articolo 2437- quater del Codice Civile agli azionisti di FIAT che abbiano esercitato il diritto di recesso in relazione alla Fusione e/o ( b ) ai creditori che abbiano proposto opposizione alla Fusione ai sensi di legge, non ecceda complessivamente l'importo di Euro 500 milioni; e

(iv) l'approvazione della Fusione da parte dell'Assemblea Straordinaria di FIAT.

17. Le Società comunicheranno al mercato le informazioni rilevanti relative al soddisfacimento o al mancato avveramento delle condizioni sospensive di cui sopra in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

18. La Fusione non sarà efficace se non successivamente:

(i) al ricevimento di una dichiarazione del Tribunale di Amsterdam, Olanda, che affermi che nessun creditore ha proposto opposizione alla Fusione ai sensi della Sezione 2: del Codice Olandese o, nel caso in cui sia stata proposta opposizione ai sensi della Sezione 2:316 del Codice Olandese, una dichiarazione relativa all'estinzione o abbandono di tale opposizione;

(ii) sia decorso il termine di 60 giorni dalla data di iscrizione della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria di FIAT presso il Registro delle Imprese di Torino senza che nessun creditore di FIAT abbia proposto opposizione ai sensi della legge applicabile ovvero tale termine sia spirato anticipatamente ai sensi della legge applicabile ovvero qualora, in caso sia proposta opposizione, tale opposizione sia stata rinunciata o respinta o altrimenti sia stato emesso un provvedimento che consenta di effettuare la Fusione ai sensi dell'articolo 2445 del Codice Civile; e

(iii) alla consegna al notaio olandese da parte del notaio italiano scelto da FIAT del certificato preliminare di conformità della fusione; tale certificato rappresenta il certificato preliminare alla fusione ai sensi della Direttiva Europea 2005/56/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 ottobre 2005 sulle fusioni transfrontaliere delle società di capitali.

18. FORMALITÀ PER LA FIRMA, LEGGE APPLICABILE

18. Ai sensi della Sezione 2:312, commi 3 e 4, del Codice Olandese, il presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera dovrà essere sottoscritto da ciascun membro dei Consigli di Amministrazione sia di FIAT sia di FCA. Il presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera sarà efficace non appena sottoscritto da tutti i soggetti obbligati.

19. Per ogni questione che non sia obbligatoriamente soggetta al diritto applicabile a FIAT (ossia la legge italiana), il presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera sarà regolato e interpretato in conformità alle leggi olandesi.

Ogni controversia fra le Società circa la validità, l'interpretazione o l'attuazione del presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera sarà soggetta alla competenza esclusiva

delle corti olandesi, salvo diverse disposizioni inderogabili di legge.

15 giugno 2014

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il progetto comune di fusione relativo alla fusione transfrontaliera per incorporazione di Fiat S.p. (“Fiat”) in Fiat Investments N., la cui denominazione sociale sarà modificata — a seguito del perfezionamento della fusione transfrontaliera — in “Fiat Chrysler Automobiles N.” (“FCA” e, congiuntamente con Fiat, le “Società Partecipanti alla Fusione”).

La presente relazione è stata predisposta ai sensi dell'Articolo 2501- quinquies del Codice Civile italiano (il “Codice Civile”), dell'Articolo 8 del Decreto Legislativo n. 108 del 30 Maggio 2008 (il “Decreto Legislativo 108”) e, poiché le azioni di Fiat sono quotate, inter alia , sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p. (“Mercato Telematico Azionario”), anche ai sensi dell'Articolo 70, comma 2, della Delibera Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), nonché secondo quanto previsto dallo Schema n. 1 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (la “Relazione”).

1. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA

2. Descrizione dell'Operazione

Introduzione

La presente Relazione è stata predisposta dal consiglio di amministrazione di Fiat (il “Consiglio di Amministrazione di Fiat”) al fine di descrivere la fusione per incorporazione di Fiat in FCA (la “Fusione” o l'“Operazione”). FCA è una società interamente e direttamente controllata da Fiat e una relazione illustrativa separata è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di FCA (il “Consiglio di Amministrazione di FCA” e, congiuntamente con il Consiglio di Amministrazione di Fiat, i “Consigli di Amministrazione”).

La Fusione rappresenta una fusione transfrontaliera ai sensi di quanto previsto dalla Direttiva europea del Parlamento e del Consiglio 2005/56/CE adottata in data 26 ottobre 2005 sulle fusioni transfrontaliere delle società di capitali, attuata in Olanda dal Titolo 2. del Codice Civile olandese (il “Codice Olandese”) e in Italia dal Decreto Legislativo 108.

Il progetto comune di fusione transfrontaliera è stato congiuntamente predisposto dai Consigli di Amministrazione e sarà sottoposto all'approvazione degli azionisti di Fiat e del socio unico di FCA nel corso delle rispettive assemblee straordinarie (il “Progetto Comune

di Fusione”).

Documenti pubblici

Con riferimento all'Operazione ed ai sensi dell'Articolo 2501- septies del Codice Civile, nonché dell'Articolo 70, comma 1, del Regolamento Emittenti, oltre alla presente Relazione ed alla relazione illustrativa predisposta da FCA, saranno pubblicati, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, sul sito internet di Fiat ( fiatspa ) e messi a disposizione degli aventi diritto presso la sede legale di Fiat e la sede operativa principale di FCA:

(i) il Progetto Comune di Fusione, come approvato dal Consiglio di Amministrazione di Fiat in data 15 giugno 2014 e dal Consiglio di Amministrazione di FCA in data 27 maggio 2014;

(ii) la relazione predisposta da Ernst & Young (“E&Y”) a beneficio di Fiat (la “Relazione dell'Esperto Fiat”) e la relazione predisposta da KPMG Accountants N. a beneficio di FCA, ai sensi della Sezione 2:328, commi 1 e 2, del Codice Olandese (la “Relazione dell'Esperto FCA”), in merito al Rapporto di Cambio (come di seguito definito);

(iii) il bilancio di esercizio di Fiat al 31 dicembre 2013 e la situazione patrimoniale intermedia di FCA al 1° aprile 2014, ai sensi dell'Articolo 2501- quater del Codice Civile e ai sensi della Sezione 2:314 del Codice Olandese;

(iv) i bilanci annuali di Fiat relativi agli esercizi 2013, 2012 e 2011, unitamente alle relative relazioni; con riferimento a FCA, non è reso disponibile alcun bilancio in quanto — alla data della presente Relazione — non si è ancora chiuso il primo esercizio sociale di FCA.

Il Progetto Comune di Fusione sarà depositato: (i) presso il Registro delle Imprese di Torino ai sensi della normativa applicabile e (ii) presso il Registro delle Imprese olandese e comunicato al pubblico in Olanda attraverso un avviso pubblicato sul quotidiano Het Financieele Dagblad e nella Gazzetta di Stato olandese.

Il periodo di un mese durante il quale i creditori potranno opporsi alla Fusione ai sensi della Sezione 2:316 del Codice Olandese decorrerà a partire dalla pubblicazione del summenzionato avviso in Olanda; il periodo durante il quale i creditori di Fiat potranno opporsi alla Fusione avrà una durata pari a 60 giorni a decorrere dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino della delibera dell'assemblea straordinaria di Fiat che ha approvato la Fusione.

Il documento informativo da predisporre ai sensi dell'Articolo 70, comma 6, del Regolamento Emittenti sarà pubblicato almeno 15 giorni prima della data dell'assemblea

straordinaria degli azionisti di Fiat chiamata a deliberare in merito al Progetto Comune di Fusione, secondo quanto previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Motivazioni dell'Operazione

Obiettivo principale della Fusione è di meglio riflettere la crescente dimensione globale del business del gruppo, valorizzare la sua capacità attrattiva nei confronti degli investitori internazionali e rendere maggiormente agevole la quotazione e la negoziazione delle Azioni Ordinarie FCA (come definite nella seguente Paragrafo 4) sul New York Stock Exchange (il “NYSE”), a seguito dell'acquisizione da parte di Fiat, attraverso una società controllata, di una partecipazione totalitaria nel capitale sociale di Chrysler Group LLC recentemente perfezionata.

Il Consiglio di Amministrazione di Fiat ritiene che una società capogruppo quotata esclusivamente in Italia non sia più ottimale in considerazione del crescente carattere globale del business del gruppo, anche alla luce delle necessità di reperire finanza sul mercato dei capitali. A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione di Fiat si aspetta che dall'Operazione possano derivare i seguenti benefici:

• l'adozione di una forma societaria consolidata e apprezzata dagli investitori che consentirà una maggiore flessibilità nel reperimento di risorse finanziarie o nell'effettuazione di acquisizioni o investimenti strategici nel futuro;

• il miglioramento dell'accesso ai capitali mediante la doppia quotazione sul NYSE e sul Mercato Telematico Azionario, la quale si prevede che accresca la liquidità delle azioni e la possibilità di avere accesso a un maggior numero di fonti di finanziamento, sia di capitale sia di debito;

• l'accrescimento della flessibilità strategica del gruppo nel perseguire opportunità di acquisizioni attrattive e di investimenti strategici e per premiare gli azionisti di lungo periodo.

Rapporto di cambio

Per quanto concerne la Fusione, alla Data di Efficacia della Fusione (come di seguito definita) ciascun azionista di Fiat riceverà un'Azione Ordinaria di FCA (come definita nel seguente Paragrafo 4) ciascuna avente valore nominale di Euro 0,01 per ogni azione ordinaria di Fiat detenuta, ciascuna avente valore nominale di Euro 3,58 (il “Rapporto di Cambio”). Nel contesto della Fusione, non saranno effettuati altri pagamenti ai sensi del Rapporto di Cambio.

Il Rapporto di Cambio, approvato dai Consigli di Amministrazione, sarà esaminato dagli esperti nominati da Fiat e FCA ai sensi della Sezione 2:328 Codice Olandese al fine del rilascio del relativo parere di congruità. Per maggiori informazioni in relazione al Rapporto di Cambio, si rinvia al successivo Paragrafo 3.

1. Condizioni sospensive

Il perfezionamento della Fusione è condizionato all'avveramento o alla rinuncia (per iscritto) ad opera delle Società Partecipanti alla Fusione, ove consentito dalle applicabili disposizioni, prima della Data del Closing (come definita nel seguente Paragrafo 5) delle seguenti condizioni:

(i) le Azioni Ordinarie FCA, che dovranno essere emesse e assegnate ai titolari di azioni ordinarie di Fiat per effetto della Fusione, siano state ammesse a quotazione sul NYSE con provvedimento subordinato all'emissione delle azioni stesse;

(ii) nessuna entità governativa di una giurisdizione competente abbia approvato, emesso, promulgato, attuato o presentato qualsivoglia provvedimento o atto che risulti efficace e che vieti l'esecuzione della Fusione secondo quanto ivi previsto e nessun provvedimento sia stato approvato, promulgato o attuato da alcuna entità governativa di una giurisdizione competente che abbia l'effetto di proibire o rendere invalida l'esecuzione della Fusione;

(iii) l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi ( a ) ai sensi dell'Articolo 2437- quater del Codice Civile agli azionisti di Fiat che abbiano esercitato il diritto di recesso in relazione alla Fusione e/o ( b ) ai creditori che abbiano proposto opposizione alla Fusione ai sensi di legge, non ecceda complessivamente l'importo di Euro 500 milioni;

(iv) l'approvazione della Fusione da parte dell'Assemblea Straordinaria di Fiat (come definita nel seguente Paragrafo 4).

Le Società Partecipanti alla Fusione comunicheranno al mercato le informazioni rilevanti relative al soddisfacimento o al mancato avveramento delle condizioni sospensive di cui sopra in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

In aggiunta alle condizioni sospensive sopra elencate, la Fusione non sarà efficace se non successivamente:

(i) al ricevimento di una dichiarazione del Tribunale di Amsterdam, Olanda, a tenore della quale nessun creditore ha proposto opposizione alla Fusione ai sensi della Sezione 2: del Codice Olandese o, nel caso in cui sia stata proposta opposizione ai sensi della Sezione 2:316 del Codice Olandese, una dichiarazione relativa all'estinzione di o rinuncia a

tale opposizione;

(ii) sia decorso il termine di 60 giorni dalla data di iscrizione della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria di Fiat presso il Registro delle Imprese di Torino senza che nessun creditore di Fiat abbia proposto opposizione ai sensi della legge applicabile ovvero tale termine sia spirato anticipatamente ai sensi della legge applicabile ovvero, in caso sia proposta opposizione, tale opposizione sia stata rinunciata o respinta o altrimenti sia stato emesso un provvedimento che consenta di effettuare la Fusione ai sensi dell'articolo 2445 del Codice Civile; e

(iii) alla consegna al notaio olandese da parte del notaio italiano scelto da Fiat del certificato preliminare di conformità della fusione; tale certificato rappresenta il certificato preliminare alla fusione ai sensi della Direttiva Europea 2005/56/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 ottobre 2005 sulle fusioni transfrontaliere delle società di capitali.

1. Società partecipanti all'Operazione

1.3. Fiat Investments N.

— società per azioni ( naamloze vennootschap ) costituita ai sensi del diritto olandese;

— sede legale in Amsterdam, Olanda;

— indirizzo della sede operativa principale in 240 Bath Road, SL1 4DX, Slough, Regno Unito;

— capitale sociale emesso: Euro 350,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 35.000 di azioni ordinarie, con valore nominale pari a Euro 0,01 ciascuna;

— capitale sociale autorizzato pari a Euro 1.000,00;

— numero di iscrizione presso la Camera di Commercio di Amsterdam ( Kamer van Koophandel ): 60372958.

Successivamente al perfezionamento della Fusione, FCA, quale società incorporante, manterrà la propria attuale forma giuridica e la propria attuale sede legale e continuerà, pertanto, ad essere una società retta dal diritto olandese.

Si prevede che FCA costituirà una sede secondaria in Italia con sede in Torino, Via Nizza, 250.

Lo statuto di FCA in vigore alla data della presente Relazione è stato adottato attraverso la stipulazione dell'atto costitutivo di FCA finalizzato di fronte ad un supplente di Guido Marcel Portier, notaio che svolge le proprie funzioni ad Amsterdam, Olanda, in data 1 aprile 2014 (la “Data di Costituzione di FCA”) e una copia dello statuto è allegata al Progetto Comune di Fusione quale Allegato 3.

A seguito del perfezionamento della Fusione, lo statuto di FCA sarà conforme allo statuto proposto allegato al Progetto Comune di Fusione quale Allegato 4.

1.3. Fiat S.p.

— Società per azioni di diritto italiano;

— sede legale in Torino, Via Nizza 250;

— capitale sociale: Euro 4.478.046,84, interamente sottoscritto e versato;

— n. 1.250.850 azioni ordinarie, con valore nominale pari a Euro 3,58 ciascuna e quotate sul Mercato Telematico Azionario, nonché su Euronext Parigi e sulla borsa di Francoforte; e

— partita IVA, codice fiscale e numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Torino: 00469580013.

Nel contesto della Fusione, le Azioni Ordinarie FCA (come definite nel seguente Paragrafo 4) saranno ammesse a quotazione sul NYSE e si prevede siano anche ammesse a quotazione sul Mercato Telematico Azionario, così da incrementare la domanda degli investitori e la liquidità del titolo. Alla luce del fatto che i volumi di negoziazione delle azioni ordinarie di Fiat su Euronext Parigi e sulla borsa di Francoforte sono stati storicamente irrilevanti, non si prevede che FCA richieda la quotazione delle Azioni Ordinarie FCA (come definite nel seguente Paragrafo 4) su tali mercati a seguito della Fusione.

2. VALORI ATTRIBUITI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE NELL'AMBITO DELL'OPERAZIONE AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

Il valore delle attività e passività di Fiat, in relazione alle quali succederà FCA alla Data di Efficacia della Fusione è determinato con riferimento al loro valore netto di bilancio alla Data di Efficacia della Fusione. Tali attività e passività sono riportate con riferimento alla data del 31 dicembre 2013 nel bilancio di esercizio di Fiat approvato dall'assemblea degli azionisti di Fiat in data 31 marzo 2014.

Le condizioni della Fusione sono state determinate sulla base del bilancio di esercizio di Fiat alla data del 31 dicembre 2013 e della situazione patrimoniale intermedia di FCA al 1° aprile 2014, allegati al Progetto Comune di Fusione rispettivamente quale Allegato 6 e Allegato 7.

3. RAPPORTO DI CAMBIO STABILITO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE

FCA è stata costituita quale società interamente e direttamente controllata da Fiat. Il capitale sociale emesso di FCA è pari a Euro 350,00. In virtù della Fusione, FCA subentrerà in tutte le attività e passività di Fiat ed il valore di FCA sarà pari a quello di Fiat nel momento immediatamente precedente alla Fusione (tenuto conto dell'applicazione del valore di bilancio a tale Fusione). Gli azionisti di Fiat, quale socio unico della società incorporante FCA, riceveranno un'azione ordinaria di FCA per ogni azione ordinaria di Fiat dagli stessi detenuta. Poiché il valore di ciascuna azione ordinaria di FCA nel momento immediatamente successivo alla Fusione sarà pari al valore di ciascuna azione ordinaria di Fiat nel momento immediatamente precedente alla Fusione, è stato applicato un rapporto di cambio pari a 1:1.

Nella fusione tra società, l'obiettivo della valutazione del Consiglio di Amministrazione di Fiat è la stima dei valori “relativi” dei capitali economici, finalizzata alla determinazione del rapporto di cambio; tali valori non dovrebbero perciò essere assunti come riferimento in contesti diversi dalla fusione stessa.

Il valore relativo di Fiat è stato determinato in ipotesi di continuità aziendale e prescindendo da ogni considerazione di carattere economico e finanziario relativa agli effetti della Fusione.

Alla luce di quanto sopra e tenuto conto dell'obiettivo della analisi valutativa, le metodologie applicate sopra indicate sono considerate appropriate in relazione alla Fusione.

Non sono state riscontrate particolari difficoltà nell'applicazione delle metodologie di valutazione o nella determinazione del rapporto di cambio.

4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DI FCA AGLI AZIONISTI DI FIAT

A seguito dell'efficacia della Fusione, FCA emetterà azioni ordinarie con valore nominale pari a Euro 0,01 ciascuna da assegnare agli azionisti di Fiat in cambio delle azioni ordinarie di Fiat (ciascuna con valore nominale pari a Euro 3,58) dagli stessi detenute, sulla base del Rapporto di Cambio stabilito, come già specificato nel precedente Paragrafo

3 (le “Azioni Ordinarie FCA”).

Le Azioni Ordinarie FCA che saranno emesse nel contesto della Fusione — da ammettere a quotazione, al perfezionamento della Fusione, sul NYSE e successivamente sul Mercato Telematico Azionario — saranno emesse in regime di dematerializzazione e consegnate agli azionisti attraverso il relativo sistema di gestione accentrata con effetto a partire dalla Data di Efficacia della Fusione (come definita nel seguente Paragrafo 5). Ulteriori informazioni sulle condizioni e sulla procedura per l'assegnazione delle Azioni Ordinarie FCA saranno fornite attraverso un avviso da pubblicare sul sito internet di Fiat, nonché sul quotidiano La Stampa. Fiat e FCA non addebiteranno alcun costo ai rispettivi azionisti in relazione al concambio delle azioni.

Come conseguenza dell'efficacia della Fusione, tutte le azioni ordinarie di Fiat attualmente emesse saranno annullate ai sensi di legge e FCA continuerà a gestire e possedere, a seconda del caso, tutte le attività commerciali esistenti, le partecipazioni e gli altri elementi attivi di Fiat.

Tutte le n. 35.000 di azioni di FCA detenute da Fiat, nonché ogni ulteriore azione di FCA emessa a favore di, o altrimenti acquistata da, Fiat successivamente alla data della presente Relazione e che siano detenute da Fiat alla data di perfezionamento della Fusione (ivi incluse le azioni emesse a favore di Fiat prima della Data di Efficacia della Fusione, per un ammontare pari al numero di azioni di Fiat che potranno essere acquistate da quest'ultima in relazione all'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di Fiat; tali azioni di Fiat saranno annullate per effetto della Fusione) non saranno annullate in conformità alla Sezione 2:325, comma 3, del Codice Olandese, ma costituiranno azioni proprie di FCA fintantoché non saranno alienate o altrimenti trasferite o annullate ai sensi del diritto olandese e dello statuto di FCA.

Ai sensi del diritto olandese e dello statuto di FCA, tali azioni non avranno diritto alle distribuzioni né saranno fornite del diritto di voto fintantoché saranno azioni proprie di FCA. Le azioni proprie di FCA potranno essere offerte e collocate sul mercato per la loro negoziazione successivamente alla Fusione ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Con riferimento alla Fusione, immediatamente dopo la Data di Efficacia della Fusione (come definita nel seguente Paragrafo 5), FCA emetterà, secondo quanto descritto in maggior dettaglio nel Progetto Comune di Fusione e nei documenti allo stesso allegati, azioni a voto speciale con valore nominale pari a Euro 0,01 ciascuna a favore degli azionisti di Fiat che abbiano validamente richiesto di ricevere a seguito del perfezionamento della Fusione tali azioni a voto speciale in aggiunta alle Azioni Ordinarie FCA. I titolari di azioni ordinarie di Fiat che desiderino ricevere azioni a voto speciale a

seguito del perfezionamento della Fusione dovranno attenersi alle procedure descritte nei documenti societari che saranno messi a disposizione sul sito internet di Fiat ( fiatspa ) contestualmente alla convocazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Fiat chiamata a deliberare in merito all'approvazione del Progetto Comune di Fusione (la “Assemblea Straordinaria di Fiat”). Le caratteristiche essenziali delle azioni a voto speciale sono meglio descritte nella versione proposta dello statuto sociale di FCA allegato al Progetto Comune di Fusione quale Allegato 4, nonché nei termini e condizioni delle azioni a voto speciale di FCA (i “Termini e Condizioni delle Azioni a Voto Speciale”), allegati al Progetto Comune di Fusione quale Allegato 5.

Per mera chiarezza si precisa che le azioni a voto speciale non costituiscono parte del Rapporto di Cambio come indicato nel precedente Paragrafo 3.

Le azioni a voto speciale saranno assegnate agli azionisti di Fiat che rispettino taluni requisiti, inclusi, a titolo esemplificativo: (i) la partecipazione (in proprio o tramite rappresentante) all'Assemblea Straordinaria di Fiat; (ii) la detenzione ininterrotta di azioni ordinarie di Fiat a partire dalla record date relativa alla data dell'Assemblea Straordinaria di Fiat e fino alla Data di Efficacia della Fusione; (iii) l'invio di un modulo debitamente compilato (contenente la richiesta a FCA di registrare alcune o tutte le Azioni Ordinarie FCA — assegnate a tale azionista nel contesto della Fusione — nel Registro Speciale, come di seguito definito, e richiedere un corrispondente numero di azioni a voto speciale) unitamente ad una procura speciale anch'essa debitamente compilata; e (iv) l'invio di una dichiarazione da parte di un intermediario ( initial broker confirmation statement ) che attesti l'ininterrotta detenzione di azioni ordinarie di Fiat a partire dalla record date relativa alla data dell'Assemblea Straordinaria di Fiat e fino alla Data di Efficacia della Fusione) contestualmente alla, o prima della, Data di Efficacia della Fusione.

Le Azioni Ordinarie FCA cui siano state assegnate azioni a voto speciale (le “Azioni Legittimate”) saranno iscritte in un registro (il “Registro Speciale”) tenuto da FCA e, fino a quando permarranno in tale registro, non potranno essere alienate, cedute, trasferite, date in pegno o soggette a qualsivoglia peso o gravame. In ogni momento un titolare di Azioni Legittimate può richiedere che un'Azione Legittimata sia cancellata dal Registro Speciale; a seguito di tale cancellazione, la relativa Azione Ordinaria FCA cesserà di essere un'Azione Legittimata e potrà essere traferita liberamente e l'azione a voto speciale connessa sarà trasferita a FCA senza corrispettivo.

A seguito del perfezionamento dell'Operazione, gli azionisti di FCA che vogliano legittimarsi per ricevere le azioni a voto speciale potranno richiedere, altresì, di registrare nel Registro Speciale le proprie Azioni Ordinarie FCA. Qualsivoglia Azione Ordinaria FCA che sia registrata nel Registro Speciale in nome di uno stesso azionista o di un suo Avente Causa (come definito nella versione proposta dello statuto di FCA allegata al Progetto

Comune di Fusione quale Allegato 4) per un periodo ininterrotto di 3 anni, diverrà un'Azione Legittimata e il detentore avrà diritto, a partire dal decorso di tale periodo, ad ottenere un'azione a voto speciale per ognuna delle suddette Azioni Legittimate, purché abbia rispettato le condizioni meglio descritte nei sopra citati documenti.

5. EFFICACIA DELL'OPERAZIONE AI FINI DEL BILANCIO DI FCA E DATA DI GODIMENTO DEGLI UTILI

Ai sensi dell'Articolo 15 del Decreto Legislativo 108 e della Sezione 2:318 del Codice Olandese e subordinatamente all'avveramento delle condizioni sospensive alla Fusione, come meglio descritto nel precedente Paragrafo 1, o (ove consentito dalle applicabili disposizioni) alla rinuncia di ciascuna delle stesse, la Fusione sarà perfezionata mediante la sottoscrizione dinanzi ad un notaio residente in Olanda dell'atto notarile di Fusione in conformità a quanto previsto dalla Sezione 2:318 del Codice Olandese (la “Data del Closing”).

La Fusione diverrà efficace nel giorno successivo alla Data del Closing (la “Data di Efficacia della Fusione”).

Successivamente, l'Ufficio del Registro olandese informerà il Registro delle Imprese di Torino circa l'efficacia della Fusione. Alla Data di Efficacia della Fusione, Fiat sarà fusa in FCA la quale subentrerà in tutte le attività e le passività, i beni mobili e immobili, tangibili e intangibili di pertinenza di Fiat.

Le informazioni finanziarie relative alle attività, passività e agli altri rapporti giuridici di Fiat saranno riflessi nei bilanci annuali di FCA a partire dal 1° gennaio 2014 e, pertanto, gli effetti contabili della Fusione saranno registrati nei bilanci annuali di FCA a partire da tale data.

La Data di Efficacia della Fusione cadrà presumibilmente nel corso del 2014.

Le Azioni Ordinarie FCA emesse alla Data di Efficacia della Fusione daranno diritto a partecipare agli utili di FCA relativi al 2014, proporzionalmente alla partecipazione detenuta nel capitale di FCA.

6. TRATTAMENTO CONTABILE APPLICABILE ALLA FUSIONE

Fiat predispone il proprio bilancio consolidato in conformità ai principi IFRS. A seguito della Fusione, FCA predisporrà il proprio bilancio consolidato in conformità agli IFRS. In base agli IFRS, la Fusione consiste nella riorganizzazione delle società esistenti, che non dà luogo ad alcun cambio di controllo e, pertanto, non rientra nell'ambito di applicazione dello IFRS 3 - Aggregazioni Aziendali. Di conseguenza, la Fusione sarà registrata come

un'operazione di patrimonio netto ( equity transaction ) agli esistenti valori di carico.

Come anticipato, ai sensi della Sezione 2:321 del Codice Olandese, gli effetti contabili dell'Operazione saranno registrati nei bilanci annuali di FCA a partire dal 1° gennaio 2014.

7. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU FCA

La Fusione si configura ai fini fiscali come un'operazione di fusione transfrontaliera disciplinata dall'Articolo 178 del DPR n. 917 del 1986 (“TUIR”) che recepisce la direttiva 90/434/CE del 23 luglio 1990 (consolidata nella Direttiva 2009/133/CE, la “direttiva fusioni”). Nel contesto dell'Operazione, FCA intende mantenere in Italia una stabile organizzazione a cui saranno allocate le partecipazioni nelle società italiane direttamente possedute da Fiat prima della Fusione.

La Fusione è fiscalmente neutrale per quanto riguarda le attività di Fiat che resteranno connesse alla stabile organizzazione italiana, quali le partecipazioni nelle società controllate da Fiat in Italia. Al contrario, per quanto riguarda le attività di Fiat che non resteranno connesse alla stabile organizzazione italiana di Fiat, la Fusione implica la realizzazione di plusvalenze o minusvalenze (comportando una “Italian Exit Tax”). Le plusvalenze su determinate attività del gruppo che ci si attende che siano trasferite al di fuori della stabile organizzazione italiana in relazione alla Fusione saranno soggette alla tassazione italiana. Tuttavia, Fiat si attende che tali plusvalenze siano largamente compensate dalla presenza di perdite fiscali all'interno del gruppo.

Ai sensi di una recente disposizione normativa italiana (Articolo 166(2- quater ) del TUIR), le società che cessano di essere fiscalmente residenti in Italia e divengono fiscalmente residenti in un altro paese membro dell'UE possono richiedere la sospensione di qualsivoglia Italian Exit Tax sulla base dei principi di cui alla sentenza della Corte Europea di Giustizia “National Grid Indus B.” C-371/10. Le disposizioni italiane che implementano l'Articolo 166(2- quater ) del TUIR, emanate nell'agosto 2013, hanno escluso le operazioni di fusione transfrontaliera dalla sospensione dell' Italian Exit Tax. Di conseguenza, la Fusione comporterà l'immediata applicazione dell' Italian Exit Tax in relazione alle attività di Fiat che non siano connesse alla stabile organizzazione italiana. La conformità di tali disposizioni di implementazione al diritto dell'Unione Europea non sarà presumibilmente stabilita prima che sia