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droit langue française
Université Ibn Zohr
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..... (dénomination sociale) Société à responsabilité limitée au capital de ..... (capital) euros ..... (siège social) RCS en cours d'attribution Ci-après désignée la « Société »
Statuts SARL
Les soussignés :
(Personne morale :) ..... (dénomination sociale), ..... (forme) au capital de ..... (capital) euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de ..... (RCS), sous le numéro ..... (numéro SIREN), dont le siège social est situé ..... (siège social),
représentée par ..... (prénom) ..... (nom) en sa qualité de ..... (qualité) dûment habilité aux fins des présentes.
et/ou (Personne physique :) ..... (prénom) ..... (nom), demeurant à ..... (adresse), né(e) le ..... (date de naissance) à ..... (lieu de naissance),
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé.
Article 1 - Forme
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - Objet
La Société a pour objet ..... (à compléter de manière assez large).
Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques, financières, civiles, commerciales, mobilières, immobilières ou industrielles, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.
Article 3 - Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale ..... (à préciser) et pour sigle ..... (à préciser).
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siège social
Le siège social de la Société est fixé : ..... (lieu).
Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par simple décision de la Gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire et en tout endroit par décision extraordinaire des associés.
(clause statutaire obligatoire (C. com., art. L. 210-2). Cette disposition a l'avantage d'éviter la réunion immédiate d'une assemblée générale extraordinaire en cas de transfert de siège dans le même département ou dans un département limitrophe. La Société peut avoir recours à une domiciliation collective. La Société peut également être domiciliée temporairement dans le local d'habitation de son Gérant ou dans une partie d'un local à usage d'habitation en l'absence de réception de clientèle.)
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à ..... (durée) à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
(durée maximum de 99 ans)
Article 6 - Apports (Il n'est envisagé ici que l'hypothèse de l'apport en numéraire. Si un associé effectue un apport en nature, son évaluation doit être indiquée dans les statuts, le rapport du commissaire aux apports devant alors y être annexé.)
Les soussignés font apport et versent à la Société, à savoir :
(Personne morale :) ..... (dénomination sociale), ..... (forme), au capital de ..... (capital) €, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de ..... (RCS), sous le numéro ..... (numéro SIREN), dont le siège social est situé ..... (siège social), la somme de ..... (montant) euros.
..... (prénom) ..... (nom) une somme de ..... (montant versé), étant précisé en application des dispositions de l'article 515-5 du code civil, qu'il réalise le présent apport pour son compte personnel.
(En cas de libération totale des apports en numéraire, indiquer :) Soit au total une somme de ..... (montant) euros, correspondant à ..... (nombre) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de ..... (montant) euros chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.
(Ou bien en cas de libération partielle des apports en numéraire, remplacer par :) Soit au total une somme de ..... (montant) euros, correspondant à ..... (nombre) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de ..... (montant) euros chacune, souscrites en totalité et libérées chacune à concurrence du ..... (cinquième ou autre fraction supérieure).
La libération du surplus, à laquelle chaque associé s'oblige interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du Gérant et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
Le montant total des apports en numéraire, soit ..... (montant) euros, a été déposé par les associés, conformément à la loi, le ..... (date) au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation à ..... (identité de la banque ou chez Me..., notaire à... ou à la Caisse des dépôts et consignations) ainsi qu'il en est justifié au moyen ..... (à préciser).
(La mention du dépôt des fonds correspondant aux apports en numéraire est obligatoire ( C. com., art. R. 223-3).Le dépôt des fonds représentatifs des apports en numéraire doit être effectué préalablement à la signature des statuts dans les 8 jours de la réception des fonds.)
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de ..... (montant) euros. Il est divisé en ..... (nombre) parts sociales égales d'une valeur nominale de ..... (montant) euros chacune, ..... (intégralement libérées/libérées à concurrence de (montant)), souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, de la manière suivante :
- à ..... (identité de l'associé) à concurrence de ..... (nombre) parts sociales numérotées de ..... (numéro) à ..... (numéro) ;
- à ..... (identité de l'associé) à concurrence de ..... (nombre) parts sociales numérotées de ..... (numéro) à ..... (numéro). Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social ..... (nombre) parts.
Les soussignés déclarent que toutes les parts, représentant le capital social de la Société leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes libérées dans les proportions indiquées ci-dessus.
Article 8 - Droits des associés
Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des bénéfices et de l'actif social de la Société proportionnellement au nombre de parts sociales qu'il détient. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives. Toute part donne droit à une voix en assemblée générale.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport.
Article 9 - Cession et transmission des parts sociales
Toute cession des parts sociales doit être constatée par un acte écrit sous seing privé ou notarié. La cession n'est rendue opposable à la Société qu'après avoir été signifiée à cette dernière par exploit d'huissier ou acceptée par elle dans un acte authentique signé devant notaire, conformément à l'article 1690 du code civil.
Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et du dépôt, en annexe au Registre du commerce et des sociétés, d'un exemplaire des statuts de la société modifiés.
Article 10 - Admission de nouveaux associés
(En cas de régime légal sans agrément sauf en cas de cession à des tiers étrangers, indiquer :) Les parts sociales sont librement transmissibles par voie successorale ou testamentaire, ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux. Elles sont librement cessibles entre conjoints, entre ascendants et descendants et entre associés.
(Cette clause prévoit la liberté des cessions et transmissions familiales préconisée par la loi. Mais la loi ne permet pas d'instaurer la libre cessibilité des parts à des tiers étrangers à la Société. Il est possible de prévoir pour l'agrément de telles cessions une majorité plus forte que la moitié.)
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins ..... (la moitié ou les trois quarts) des parts sociales. Cette majorité est déterminée ..... (compte tenu/compte non tenu) de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le défaut de notification du projet de nantissement à la Société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empêche pas le nantissement ; mais, en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire devra être agréé comme en cas de cession de parts sociales.
Article 12 - Réunion de toutes les parts sociales en une seule main
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés.
Article 13 - Gérance
La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés pour une durée ..... (indéterminée/déterminée de - nombre d'années à préciser).
(S'il est prévu une durée déterminée du mandat de Gérant, ajouter éventuellement :) Les Gérants sont rééligibles.
Les Gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Les Gérants sont révoqués par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.
(Il est possible de prévoir une majorité plus forte que la moitié des parts sociales pour révoquer le Gérant. Les statuts peuvent également exclure la deuxième consultation ou prévoir une majorité plus forte pour cette deuxième consultation.)
Est nommé premier Gérant de la Société pour une durée ..... (indéterminée/de (durée à préciser)) ..... (identité du Gérant), qui déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées.
Article 14 - Pouvoirs de la Gérance
Dans les rapports avec les tiers, la Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La Société est engagée même par les actes de la Gérance qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. Les comptes sociaux et le rapport de gestion doivent être établis par tous les Gérants.
L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, la Gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société.
En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci- dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
(il est possible de prévoir dans les statuts des limitations des pouvoirs des Gérants.)
Article 15 - Décisions collectives
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés.
Les décisions collectives doivent nécessairement être prises en assemblée générale des associés dans les cas suivants :
- approbation annuelle des comptes ;
- réunion demandée par un ou plusieurs associé(s) représentant au moins, soit à la fois 10 % des associés et 10 % des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales ;
- émission d'obligations ;
- approbation d'une modification du capital social prévue par un projet de plan de sauvegarde ou de redressement de la Société. Toutes les autres décisions collectives sont prises, au choix de la Gérance, soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite des associés, ou pourront résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.
(pour pouvoir être utilisées par la Gérance, la consultation écrite et la signature d'un acte par les associés doivent obligatoirement être prévues par les statuts. Si elles ne sont pas mentionnées, il n'est pas possible d'y recourir (v. ci-dessous art. 19).)
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Article 16 - Participation des associés aux décisions collectives
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Article 19 - Consultations écrites
Les décisions collectives autres que celles devant nécessairement être prises en assemblée générale des associés peuvent être prises par consultation écrite des associés à l'initiative des Gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les associés disposent d'un délai de ..... (15 jours minimum) à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 17 et 18 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
En cas de consultation écrite, les procès-verbaux sont tenus dans les mêmes conditions que celles visées à l'article 15 des présents statuts. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée à ces procès-verbaux.
Article 20 - Exercice social
Chaque exercice social a une durée de douze mois. Il commence le ..... (date) pour se terminer le ..... (date).
Par exception, le premier exercice sera clos le ..... (date).
(il est fréquent que la durée du premier exercice social excède une année pour aligner sa date de clôture sur la date qui est retenue pour les exercices normaux.)
Article 21 - Bénéfices distribuables
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Hors le cas de réduction du capital social, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale peut, après constatation de l'existence de réserves à sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Le total du bénéfice et des réserves distribuables, diminué le cas échéant des sommes inscrites à un fonds de réserve et au compte report à nouveau, constitue les sommes distribuables.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Article 22 - Actes accomplis pour le compte de la société en formation
Il est annexé aux présents statuts un état des actes passés pour le compte de la Société en formation et l'engagement qui en résultera pour la Société. La signature des statuts emportera reprise des engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Les associés ont pris connaissance de cet état avant la signature des statuts.
(Pour donner un mandat à l'un des associés, ajouter :) Les soussignés donnent mandat à ..... (prénom) ..... (nom) à l'effet de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société : ..... (à compléter).
(indiquer les actes, leurs conditions et les engagements en découlant (v. formule 18).)
Article 23 - Publicité
Les formalités de constitution accomplies, un avis sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siège social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés à ..... (prénom) ..... (nom) pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.
Article 24 - Frais
ANNEXE État des actes accomplis pour le compte de la société en formation
..... (à compléter)
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Course: droit langue française
University: Université Ibn Zohr
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