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Brocardi-it-Art-2423-Codice Civile
Economia Aziendale (06259)
Università del Salento
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Redazione del bilancio
Dispositivo
Dispositivo dell'art. 2423 Codice Civile
Fonti » Codice Civile » LIBRO QUINTO - Del lavoro » Titolo V - Delle società (artt. 2247-2510) » Capo V - Società per azioni » Sezione IX - Del bilancio
Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale [ 2424 ], dal conto economico [ 2425 ], dal rendiconto finanziario(1) e dalla nota integrativa [ 2427 ]. Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio. Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo. Non occorre rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gli obblighi in tema di regolare tenuta delle scritture contabili. Le società illustrano nella nota integrativa i criteri con i quali hanno dato attuazione alla presente disposizione(2). Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato. Il bilancio deve essere redatto in unità di euro, senza cifre decimali, ad eccezione della nota integrativa che può essere redatta in migliaia di euro.
Note
(1) Le parole ", dal rendiconto finanziario " sono state inserite dall'art. 6 comma 2 lett. a) D. lgs. 18 agosto 2015 n. 139.
(2) Comma inserito dall'art. 6 comma 2 lett. b) D. lgs. 18 agosto 2015 n. 139.
Ratio Legis
La redazione del bilancio è prescritta, non solo nell'interesse dei soci a conoscere l'andamento e la situazione della loro società, ma anche e soprattutto nell'interesse dei creditori sociali a conoscere la consistenza del patrimonio della società, unica garanzia su cui essi possono fare affidamento. Le norma sul bilancio di esercizio hanno natura imperativa, con la conseguenza che i soci non possono decidere, nemmeno all'unanimità, di derogare alle regole sulla formazione, composizione o valutazione del bilancio della società. (GENGHINI)
Spiegazione
Spiegazione dell'articolo 2423 Codice Civile
La norma prevede il bilancio annuale di esercizio ( bilancio ordinario ), non necessariamente coincidente con l'anno solare. I bilanci straordinari , invece, sono quelli richiesti per finalità di varia natura e sono, tra gli altri:
- il bilancio di liquidazione;
- i bilanci di fusione e scissione;
- il prospetto contabile richiesto in caso di riduzione del capitale;
- la relazione in caso di perdite che incidano sul capitale (v. art. 2446 );
- il bilancio straordinario richiesto per l'emissione di azioni con sopraprezzo;
- il bilancio di trasformazione; Taluni bilanci straordinari vanno redatti con gli stessi criteri del bilancio di esercizio, altri con criteri diversi.
Il bilancio ordinario è costituito da quattro documenti:
- lo stato patrimoniale;
- il conto economico;
- il rendiconto finanziario;
- la nota integrativa.
Il bilancio deve rispettare i principi di chiarezza, verità e correttezza. Il principio di chiarezza implica la necessità di andare al di là dell'analiticità minima e la necessità di una esposizione ordinata delle voci. Con tale principio si vuole garantire la più ampia trasparenza dei dati di bilancio che conducono a determinati risultati. La rappresentazione veritiera impone di assumere un atteggiamento il più possibile neutrale ed oggettivo. La correttezza si riferisce a criteri tecnicamente corretti in modo che la comunicazione non avvenga in modo deviante. Gli altri principi sono elencati nell'art. 2423 bis. Il legislatore ha posto due regole sussidiarie: la necessità di fornire informazioni complementari qualora le informazioni richieste dalla legge non fossero sufficienti; e l' obbligo di deroga di singole disposizioni. In tal caso la nota integrativa deve motivare
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 4120 del 2 marzo 2016)
Cass. civ. n. 2758/
Il diritto del socio ad una chiara, corretta e veritiera rappresentazione di bilancio, ed il conseguente interesse ad impugnare la deliberazione che lo approva, sussiste anche allorché la società abbia perduto il proprio capitale e se il valore economico delle singole partecipazioni sia azzerato, dal momento che pure in presenza di una causa di scioglimento la partecipazione costituisce un bene nel patrimonio del socio e permane la struttura organizzativa della società ed i suoi organi, né cessa l'obbligo degli amministratori (o dei liquidatori) di redigere e sottoporre all'approvazione dell'assemblea il bilancio, che, quindi, deve essere redatto secondo le modalità inderogabilmente prescritte dalla legge.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 2758 del 23 febbraio 2012)
Cass. civ. n. 11091/
In tema di società, l'adozione, nella redazione del bilancio, di un criterio di valutazione di un cespite patrimoniale diverso da quello utilizzato negli esercizi precedenti senza che la nota integrativa rechi un'adeguata motivazione della deroga consentita dall'art. 2423 bis, comma sesto, c. in casi eccezionali si traduce in una violazione del principio di continuità dei valori contabili, e comporta pertanto la nullità del bilancio, attesa l'inderogabilità dei criteri di valutazione dettati dall'art. 2426 c., la cui funzione consiste nell'assicurare la trasparenza e la leggibilità del bilancio da parte dei soci e dei terzi. (In applicazione di tale principio, la S. ha cassato la sentenza impugnata, la quale, in tema di IVA, aveva ritenuto illegittimo il recupero a tassazione della differenza tra le rimanenze iniziali iscritte nel bilancio di un società in liquidazione e le rimanenze finali risultanti alla data di chiusura dell'esercizio precedente, rilevando che le prime erano state iscritte al costo di acquisto e le seconde al valore di realizzazione, ed escludendo quindi la possibilità di desumere da tale variazione l'esistenza di vendite non fatturate).
(Cassazione civile, Sez. V, sentenza n. 11091 del 7 maggio 2008)
Cass. civ. n. 4874/
La circostanza che il bilancio d'esercizio di una società di capitali abbia come destinatari non solo i soci, ma tutta una pluralità di terzi, i quali, potendo venire in contatto con la società, abbiano interesse a valutarne la situazione patrimoniale ed economica, rende irrilevante ai fini della illiceità del bilancio stesso e della conseguente nullità della relativa deliberazione assembleare di approvazione che il metodo di redazione del bilancio contrario ai principi di chiarezza e precisione sia stato adottato in passato con il consenso o, addirittura, su iniziativa del socio che poi ha impugnato il bilancio. Né giova in senso contrario fare appello al principio di continuità formale dei bilanci, il quale comporta solo che non si adottino metodi di rilevazione del bilancio diversi da quelli adottati in passato, senza dame adeguato conto nella relazione degli amministratori, ma non giustifica certo il protrarsi nel tempo dell'adozione di metodi di redazione poco chiari o imprecisi.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 4874 del 7 marzo 2006)
Cass. civ. n. 23976/
La funzione del bilancio consiste non soltanto nel misurare gli utili e le perdite dell'impresa al termine dell'esercizio, ma come risulta dall'art. 2423 c. anche nel fornire ai soci ed al mercato tutte le informazioni che il legislatore ha ritenuto al riguardo di prescrivere. Stante la rilevata funzione informativa del bilancio, l'interesse del socio, che lo legittima, ex art. 1421 c., ad impugnare per nullità la deliberazione di approvazione di un bilancio redatto in violazione delle prescrizioni legali, non dipende solo dalla frustrazione dell'aspettativa, dal medesimo socio vantata, alla percezione di un dividendo o, comunque, di un immediato vantaggio patrimoniale che una diversa e piú corretta formulazione del bilancio possa eventualmente evidenziare, ma ben può nascere dal fatto che la poca chiarezza o la scorrettezza del bilanco non permetta al socio di avere tutte le informazioni destinate a riflettersi anche sul valore della singola quota di partecipazione che il bilancio dovrebbe invece offrirgli, ed alle quali, attraverso la declaratoria di nullità e la conseguente necessaria elaborazione di un nuovo bilancio emendato dai vizi del precedente, egli legittimamente aspira. Deve, pertanto, riconoscersi sussistente l'interesse del socio ad agire per l'impugnativa della detta delibera quando egli possa essere indotto in errore dall'inesatta informazione fornita sulla consistenza patrimoniale e sull'efficienza economica della società, ovvero quando, per l'alterazione od incompletezza dell'esposizione dei dati, derivi o possa derivare un pregiudizio economico circa il valore della sua partecipazione.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 23976 del 24 dicembre 2004)
Cass. civ. n. 8001/
La funzione informativa del bilancio e il correlato diritto all'informazione, stabiliti dall'art. 2423 c., nel testo vigente dopo le modifiche apportate D.L n. 127 del 1991, trovavano già un fondamento nella normativa precedentemente in vigore e, in particolare, nel dettato dell'art. 2423 cit. che, anche nell'originaria formulazione, enunciava il principio di chiarezza, cui è collegato il diritto all'informazione, finalizzato a consentire in assemblea l'espressione di un voto cosciente e meditato, perche basato su una adeguata conoscenza dei dati. In ragione di tale previsione, ed allo scopo di realizzare il diritto di informazione, che è in rapporto di strumentalità con il principio di chiarezza, gli amministratori devono soddisfare l'interesse del socio ad una conoscenza concreta dei reali elementi contabili recati dal bilancio, e sono obbligati a rispondere alla domanda d'informazione che sia pertinente e non trovi ostacolo in oggettive esigenze di riservatezza, in modo da dissipare le insufficienze, le incertezze e le carenze di chiarezza in ordine ai dati di bilancio ed alla relativa relazione. Pertanto, i chiarimenti forniti in assemblea, se adeguati, fanno venire meno l' interesse del socio che li ha chiesti ed ottenuti ad eventuali impugnative della delibera di approvazione in relazione ai punti oggetto dei chiarimenti (In applicazione di tale principio, la Cassazione ha respinto il ricorso del socio, e ha confermato la sentenza di merito che aveva rigettato la sua domanda, sulla base della considerazione che il rispetto dei principi di chiarezza, verità e correttezza devono essere verificati sulla scorta non solo del documento contabile ma anche con riferimento alla relazione degli amministratori e sindaci ed agli eventuali chiarimenti forniti in assemblea e risultanti dal relativo verbale).
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 8001 del 27 aprile 2004)
Brocardi-it-Art-2423-Codice Civile
Corso: Economia Aziendale (06259)
Università: Università del Salento
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